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文章来源:佚名 更新时间:2018/09/08

  

  奇迹电游娱乐官网地址2、维信诺科技所在的PMOLED行业在应用领域、市场规模、未来成长性等方面都与AMOLED行业存在差距,同时维信诺科技自身利润规模不高且增速有所放缓。本次交易出售维信诺科技股权的目的与购买江苏维信诺剩余股权差异较大,因此在公司未能成功竞买江苏维信诺剩余股权情形下,国显光电出售其持有维信诺科技40.96%的股权具有合理性。

  从长期来看,本次交易有利于增强上市公司持续经营能力,主要系:(1)收购江苏维信诺、维信诺显示少数股权有利于加强对AMOLED业务优质资产的控制力,提升上市公司技术完整性,加强上市公司各子公司之间业务协同性;(2)出售维信诺科技、置出规模与成长性较小的PMOLED业务,有利于公司集中精力发展AMOLED业务,更好实施业务整合与产业布局。

  如上文所述,上述股权出资已由昆山众信资产评估事务所出具了《资产评估报告》对出资所涉股权进行评估;并由昆山公信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》,验证相关股权出资部分已实缴到位。

  由前所述,公司第5.5代AMOLED生产线后续资金投入资金来源为非公开发行募集资金余额,公司第6代AMOLED面板及模组生产线亿元,考虑本次交易使用自有资金情况下,截至2018年6月30日公司可用于第6代AMOLED面板及模组生产线亿元,主要资金来源为银行贷款、融资租赁等债权融资,增值税留抵退税等。

  中介机构核查了国显光电的工商资料、昆山国资办相关批复文件、相关评估报告、验资报告以及昆山市市场监督管理局出具的合规证明。

  针对高裕弟在此次股权转让后的任职安排,国显光电已出具《免职、解聘决定函》。国显光电将在上市公司重大资产重组完成后60日内(最迟不晚于2018年11月30日)免除、解聘高裕弟在维信诺显示、维信诺电子、北光电三家公司以及其他下属公司的任职,高裕弟针对上述决定表示知悉和同意。而维信诺科技及其下属的九江维信诺本次股权转让后将被置出上市公司合并范围内。因此,本次股权转让后,高裕弟将不在国显光电及其下属公司有任何任职。

  截至本回复出具日,江苏维信诺不存在房产租赁期已届满的情形。根据江苏维信诺的说明,江苏维信诺及其控股子公司租赁的房产中,于未来一年内到期租赁房产的后续安排如下:

  针对未能如期获取本次交易所需资金导致交易失败的风险,公司在重组报告书(修订稿)中已补充披露“本次收购资金安排风险”如下:

  1、昆山国创以其持有的龙腾光电51%股权作价156,069.24万元、工研院11.67%股权作价2,911.45万元出资;

  5、维信诺科技所在的PMOLED行业在应用领域、市场规模、未来成长性等方面都与AMOLED行业存在显著差距,同时维信诺科技自身利润规模不高且增速放缓,出售维信诺科技对上市公司主营业务的独立性、经营业绩和资产均不会产生重大不利影响,本次交易出售维信诺科技股权具有合理性。

  根据昆山海关出具的证明及维信诺显示提供的资料,维信诺显示就上述行政处罚事项已经及时缴纳罚款并积极整改到位。

  此次对于维信诺科技的评估,评估师采用资产基础法和收益法两种方法对其股东全部权益进行评估,其中资产基础法的评估结果为59,650.01万元,收益法的评估结果为60,110.29万元,最后选取收益法的评估结果作为定价结果,较账面净资产48,876.97万元增值11,233.32万元,增值率22.98%。

  3、本次交易完成后,上市公司负债结构合理,流动比率和速动比率变化不大,且均显著高于可比上市公司平均水平,公司营业收入实现显著增长,受江苏维信诺阶段性整体业绩亏损影响,上市公司备考报表归属于母公司净利润为负。

  集体资产经营公司是受昆山开发区农村集体资产管理委员会管理的公司,并由昆山经济技术开发区管理委员会间接持有100%股权,而昆山国创是昆山国资办100%持股的公司,集体资产经营公司与昆山国创不存在股权关系上的交叉,各自独立经营决策。

  2、获取了上市公司关于交易完成后高裕弟的任职情况的相关安排文件以及高裕弟关于上述安排的确认,对高裕弟在此次股权转让后任职的相关安排进行了了解。

  本次重大资产重组实施后,江苏维信诺不再持有维信诺科技股权,江苏维信诺及其控股子公司仍保持在业务、人员、财务、资产、机构方面的独立运营,具体情况如下:

  截至2018年6月30日,公司总资产为403.76亿元,总负债为173.97亿元,本次交易融资金额为16亿元,融资安排对公司截至2018年6月末资产负债的影响如下:

  2012年11月,昆山市人民政府批复同意国显光电的设立方案,该设立方案中载明国显光电的设立步骤包括:第一期由昆山国创以5,000万元现金出资;第二期由昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控以各自持有的光电产业公司股权经评估后对国显光电进行出资。

  同时,前次上市公司通过合资设立江苏维信诺取得维信诺科技40.96%股权,前次评估时,维信诺科技母公司100%股权收益法评估值为59,012.10万元,对应评估当年动态市盈率18.90倍,与本次较为接近。

  如上文所述,根据相关法律法规及协议约定,国显光电就购买维信诺显示43.87%股权的款项支付还需取得税务主管部门出具的完税证明并完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门登记程序。根据国显光电的说明,国显光电将按照协议约定办理该等程序,该等款项支付程序的办理预计不存在实质性障碍。

  江苏维信诺子公司国显光电向龙腾光电承租位于昆山开发区龙腾路1号1B厂房等场所用于生产、仓储、办公,国显光电的主要生产经营活动系于其承租的龙腾光电厂房中开展。国显光电承租龙腾光电厂房从事生产经营活动的房产面积超过国显光电租赁房产从事生产经营活动的房产总面积(包括向维信诺科技租赁厂房面积)的90%。

  同时,通过出售维信诺科技40.96%股权,国显光电将获得约2.4亿元的股权转让资金,可用于AMOLED项目的投资与经营,有利于做大做强公司AMOLED主营业务。

  2、在公司已对江苏维信诺实施控制的情况下,考虑到交易对方公开挂牌转让江苏维信诺44.80%股权,公司竞买上述股权有利于规避合作方变动相关风险,增强对江苏维信诺的控制力,提高管理运营效率,提升技术完整性,优化整体资源配置,保障未来产线建设与运营效率,且考虑到公司对国显光电业务发展的看好,公司竞买江苏维信诺少数股权具备必要性与合理性。江苏维信诺股权的交易对方已经履行了必要的国资审批程序,标的资产江苏维信诺股权的交易是通过苏州产权交易所公开挂牌的方式进行的,挂牌底价以经国资监管机构备案的评估结果为基础确定,交易价格由最终成交结果确定;公司针对本次交易严格履行了必要的法律程序;本次竞买江苏维信诺股权不存在涉及利益输送及侵害中小投资者权益的情形。

  4、访谈了公司管理层相关人员,就本次交易的必要性,收购维信诺显示和出售维信诺科技的商业合理性,以及本次交易对上市公司未来业务和经营管理的影响进行了解。

  除与龙腾光电的租赁关系外,江苏维信诺及其控股子公司对外租赁的场所以办公、仓储、住宿为主,上述用途不具有生产经营的特殊性,可替代性较强,对江苏维信诺及其控股子公司生产经营活动不构成较大风险。

  截至本回复出具日,江苏维信诺及其下属控股子公司共存在14处对外租赁7房屋;本次重组实施完成后,国显光电将不再持有维信诺科技股权,相应国显光电对维信诺科技的租赁亦为对外租赁。

  昆山海关根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项、第十六条之规定,决定对国显光电依法减轻科处罚款5.5万元。

  昆山海关于2016年10月12日出具证明,证明维信诺显示在就上述违规行为被调查期间,积极配合调查,且主动向昆山海关缴纳足额担保金,减轻危害后果,具有从轻处罚情节,其上述违规行为不属于重大违法行为。

  由以上数据可以看出,PMOLED行业整体市场规模较低且成长性较弱。部分国际巨头,如韩国的三星和LG先后退出了PMOLED领域,并将5代线以下的TFT LCD产线全部关停出售,集中资源加速发展AMOLED技术研发和产业化。由此可以看出退出PMOLED业务符合当前显示行业内的发展现状。

  问题11、《报告书》披露,截至2018年3月31日,江苏维信诺及其下属子公司向第三方租赁13处房屋,其中向龙腾光电租赁四处房产,而龙腾光电系此次交易对手方之一昆山国创控股子公司,向三一重机有限公司等公司租赁5处房产已到期或将于一年内到期。请说明以下事项:

  根据上述《行政处罚决定书》的内容,国显光电上述向海关申报进口货物价格与实际不符,具体为所申报的货物价格中遗漏了部分境外运费,国显光电该违规情况系工作疏忽、未能及时掌握进口货物的境外运费情况所致;并且,上述违规情况系国显光电在昆山海关下达稽查通知书之前自查发现,并主动向昆山海关报明。

  1、获取了维信诺显示成立以来获取的奖项与荣誉,以及维信诺显示拥有的专利情况,对维信诺显示的技术情况进行了解。

  综上,从行业发展趋势角度来看,维信诺科技所在的PMOLED业务相对于AMOLED业务整体市场规模较小且成长性相对较低,退出PMOLED业务符合当前显示行业内的发展现状。

  问题4、《报告书》披露,本次交易两项重大资产购买之间、重大资产购买与重大资产出售之间不互为前提,其中任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准等而无法付诸实施,不影响本次交易其他内容的实施。请说明在公司未能成功竞买江苏维信诺剩余股权情形下,国显光电购买维信诺显示部分股权及出售维信诺科技全部股权的必要性及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  二、请说明高裕弟在此次股权转让后任职的相关安排,以及此次转让定价的公允性及合理性,是否存在损害公司利益的情形。

  五、请结合维信诺科技的经营情况、主营业务、财务状况及所处行业发展趋势,说明国显光电出售其持有维信诺科技40.96%的股权的具体原因及合理性。

  2、自2016年1月1日起,截至本回复出具日,国显光电及其控股子公司不存在因其他或类似违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。

  同时,PMOLED及AMOLED两者产品市场定位区分鲜明,业务之间不存在相互依赖关系,具有较强的独立性。因此,剥离PMOLED业务并不会对上市公司的主营业务造成不利影响。

  3、获取了IHS Markit和UBI RESEARCH等研究机构出具的关于AMOLED和PMOLED的行业研究报告或数据等资料,访谈公司管理层相关人员,对行业发展现状、维信诺的市场地位、主要竞争对手、未来发展空间等情况进行了解。

  6、获取了前次合资设立江苏维信诺交易中上市公司与交易对方签订的《合资协议》、交易对方出具的相关《承诺函》以及上市公司控股股东出具的相关说明,对前次合资设立江苏维信诺的协议约定以及两次交易之间的关系进行了解。

  综上,江苏维信诺44.80%股权公开挂牌转让底价约为31.6亿元,上市公司拟以不超过40亿元竞买江苏维信诺44.80%股权。公司竞买资金来源包括自有资金以及授信范围内并购贷款16亿元(相关贷款审核正在推进中)。截至2018年6月30日上市公司不考虑江苏维信诺货币资金情况下可使用货币资金约为87.4亿元,足以覆盖资金需求。

  相关交易各方依法履行《维信诺显示股权转让协议》中约定的前提条件的情况下,国显光电就办理购买维信诺显示43.87%股权的款项支付程序不存在实质性法律障碍。

  根据IHS发布的数据,预计2018年PMOLED市场销售额为3.72亿美元,至2020年为3.63亿美元,市场规模不足AMOLED产品的1%,且不具备明显的成长性。根据IHS数据,2018年-2022年PMOLED市场销售额如下:

  受限于行业整体市场规模及成长速度,维信诺科技虽然依托良好的业务基础以及较为领先的技术、生产、销售能力取得较为领先的市场地位,但其盈利能力依然只能维持相对稳定。2016年度、2017年度及2018年1-6月,扣除出售维信诺电子的投资收益后,维信诺科技母公司营业收入分别为43,884.70万元、51,416.54万元、22,602.50万元,净利润分别为3160.85万元、4,384.39万元、1,410.63万元,利润规模较小且增速有所放缓。

  “公司本次重大资产购买的资金来源包括公司自有资金及自筹资金,其中自筹资金为银行借款。若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持,则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险,此外,上述融资将使公司资产负债率有所提升,对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求,利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。”

  天健兴业对维信诺科技100%股权在2018年3月31日的市场价值采用收益法和资产基础法进行了评估,最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据“天兴评报字(2018)第 0541号”评估报告,维信诺科技100%股权的账面价值为48,876.97万元、评估值为60,110.29万元,评估增值为11,233.32万元、增值率22.98%。维信诺科技40.96%股权的交易作价以上述评估值为基础,经各方协商确定,为24,621.17万元。以本次交易作价计算的维信诺科技动态市盈率与近年来同行业可比交易估值水平以及前次购买时的估值水平相差不大,本次出售维信诺科技的定价合理。

  相关交易各方依法履行《维信诺显示股权转让协议》中约定的前提条件的情况下,国显光电就办理购买维信诺显示43.87%股权的款项支付程序不存在实质性法律障碍。

  (2)2017年和2018年1-3月,香港黄河科技有限公司为国显光电第二大及第一大客户,销售占比分别为10.86%、32.61%。请说明香港黄河科技有限公司销售占比上升的原因,以及是否对其存在重大依赖。

  昆山国创及集体资产经营公司分别出具了说明:“除集体资产经营公司的执行董事兼总经理章锡峰同时兼任昆山国创的董事及副总经理的情况外,昆山国创与集体资产经营公司无其他关联关系。”

  本次交易符合行业发展趋势以及公司发展战略,长期来看,有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

  基于上述,并根据昆山市市场监督管理局出具的合规证明,昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控于2013年4月对国显光电的相关股权出资已履行了必要的法律程序。

  根据上述《行政处罚决定书》的内容,维信诺显示于2014年就相关进口减免税设备及原材料的转让问题已向昆山市财政局进行了说明,但因其对海关的监管规定了解不足及相关人员疏忽大意等原因,未向昆山海关申请并办理相关手续。在该案调查过程中,维信诺显示予以了积极配合,如实提供了全部资料,并主动向昆山海关申请并缴纳了担保金150万元,减轻所造成的危害后果。

  截至2018年6月30日,公司总资产为403.76亿元,总负债为173.97亿元,上述资金安排预计对公司资本结构、偿债能力构成影响相对可控。

  1、根据上市公司、西藏知合及昆山国创的说明,从两次交易中上市公司交易目的与背景、筹划过程、交易方式等方面分析,上市公司前次合资设立江苏维信诺与本次购买江苏维信诺剩余股权系独立事项,不构成一揽子交易,不属于为规避重组上市认定标准的特殊安排。

  本次国显光电出售维信诺科技的交易对方为昆山和高,根据昆山和高提供的相关工商资料,昆山和高实际控制人为高裕弟,昆山和高及其股东前海永旭均不属于直接或者间接地控制上市公司的法人或者上述法人直接或者间接控制的其他法人。另外,截至本回复出具日,昆山和高及其股东前海永旭未持有上市公司股份,因此其不属于持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。

  假设公司上述并购贷款计息起始日为2018年9月末,公司预计于2021年归还上述贷款,公司就本次交易债权融资财务费用对净利润的影响测算如下:

  如本次购买维信诺显示少数股权实施完成,公司持有维信诺显示股权比例将显著提高,一方面有利于公司提升技术完整性,进一步加强对核心知识产权的控制力度,减少相关知识产权与技术经验泄露而使公司利益受损的风险;另一方面,公司治理结构将得以改善,提高了公司的控制力与决策效率。

  (3)2016年、2017年和2018年1-3月,龙腾电子及枣庄维信诺均为国显光电前五大供应商之一,请说明向龙腾电子、枣庄维信诺采购的具体内容及交易的定价依据。

  问题14、《报告书》披露,最近两年及一期,国显光电前五大客户和前五大供应商发生较大变化,请说明以下事项:

  综上,国显光电出售维信诺科技股权主要系PMOLED业务较AMOLED业务而言整体市场容量较低,维信诺科技自身盈利规模较小,且增速有所放缓,不符合公司的战略布局。因此,上市公司收购江苏维信诺剩余股权与国显光电出售维信诺科技股权的目的与愿景存在明显差异,上市公司是否成功收购江苏维信诺剩余股权与国显光电出售维信诺科技股权没有直接关系。在公司未能成功竞买江苏维信诺剩余股权情形下,国显光电出售其持有维信诺科技40.96%的股权具有合理性。

  中介机构核查了海关、环保的行政处罚决定书及有关政府机构出具的证明,对海关、环保进行了访谈,并对查询了国显光电及其控股子公司所在地工商、税务、海关、安全生产、环境保护、劳动人事等主管部门网站、国家企业信用信息公示系统()、信用中国网()、全国法院被执行人信息查询系统()最高人民法院全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统()、证券期货市场失信记录查询平台()。

  问题12、《报告书》披露,维信诺显示因转让海关监管货物未及时申请并办理相关手续被罚款35万元,维信诺科技因废碱处置方式变换、危废申报事项变化未及时申报,危险废物标志牌、标识不全,未按危险废物特性进行分类贮存被处以18万元罚款,国显光电因向海关申报进口货物的价格与实际不符被处罚5.5万元。请结合违规行为性质及所受处罚的具体规定,分析前述违规事项是否构成重大违法违规行为,并全面核查国显光电及其控股子公司是否存在其他或类似违法违规行为。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  2、获取了维信诺可比上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等财务指标,与维信诺交易前后的资产负债率、流动比率和速动比率进行了对比,了解了交易前后公司偿债能力情况。

  根据《产权转让公告》,至公告挂牌期满,若产生一个意向受让方,经转让方主管国资部门批准后,双方直接签约;若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时,将采用电子竞价的方式确定最终受让方。本次公开挂牌转让标的资产江苏维信诺44.80%股权的挂牌底价为316,070.37万元。

  一、此次交易的资金来源及融资安排的具体进展,以及所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用,并模拟测算对公司净利润的影响,以及相关融资安排对你公司资本结构、偿债能力等方面产生的影响以及相关的应对措施。

  2、截至本回复出具日,江苏维信诺及其控股子公司租赁房产所涉相关协议均得到租赁双方的有效履行并将继续履行,不存在纠纷或潜在纠纷,不会对本次交易构成实质障碍。

  综上,PMOLED业务较AMOLED业务而言整体市场容量较低,维信诺科技自身盈利规模较小,且增速有所放缓,不符合公司的战略布局,出售维信诺科技对上市公司主营业务的独立性、经营业绩和资产均不会产生重大不利影响。同时,本次出售维信诺科技的定价合理,且出售完成后国显光电将获得约2.4亿元的股权转让资金,可以集中投入到AMOLED技术的研发,有利于上市公司主营业务的发展,符合公司的发展战略,并将对上市公司的长远发展产生积极的影响。国显光电出售其持有维信诺科技40.96%的股权具有合理性。

  四、请说明购买维信诺显示少数股权的必要性及合理性,以及未购买维信诺显示剩余全部股权的原因,是否有收购剩余股权的后续计划和安排

  本次交易价格的确定方式公开、合理、公允,不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事发表了意见,本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

  一、请说明昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控与公司股东昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司是否存在关联关系

  中介机构核查了阳澄湖文商旅、昆山国创、昆山创控、集体资产经营公司提供的工商资料、集体资产经营公司董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表以及相关方的说明文件,并查询了国家企业信息公示系统()、企查查()。

  (2)请说明高裕弟在此次股权转让后任职的相关安排,以及此次转让定价的公允性及合理性,是否存在损害公司利益的情形。

  2、公司作为AMOLED行业较为领先企业,与各级金融机构合作关系良好,融资渠道较为通畅,2017年以来与公司展开合作金融机构包括但不限于中信信托、中航信托、锦银租赁、渤海信托、中建投租赁等,并推进包括项目贷款、流动资金贷款、融资租赁等多种融资项目。

  关于本次交易事项,昆山国创出具了说明:“本公司转让所持江苏维信诺股权,系履行相关内部审批程序后作出的独立决策,与放弃认购上市公司前次非公开发行股份无关。”

  报告期内,江苏维信诺客户相对稳定,且保持长期合作关系,但因行业发展趋势与公司业务结构的变化,江苏维信诺前五大客户逐步由PMOLED业务相关客户转为AMOLED相关客户。

  1、除集体资产经营公司的执行董事兼总经理章锡峰同时兼任昆山国创的董事及副总经理情况外,昆山国创与集体资产经营公司不存在其他关联关系。

  5、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

  1、本次重大资产重组实施后,国显光电不再持有维信诺科技股权,国显光电与维信诺科技的租赁将构成不纳入国显光电合并报表范围内的对外租赁。国显光电承租维信诺科技厂房的租赁面积、租赁金额相对较小,根据维信诺科技出具的声明,维信诺科技将与国显光电保持长期租赁关系,国显光电承租维信诺科技厂房开展生产经营活动所面临的风险较小。

  截至本回复出具日,国显光电与维信诺科技的租赁面积、租赁金额相对较小。2018年8月,维信诺科技出具《关于昆山国显光电有限公司租赁房产的声明》,声明“将依照双方签署的《房屋租赁合同》、《宿舍租赁合同》之约定,继续行使与履行上述《房屋租赁合同》、《宿舍租赁合同》中的权利与义务,不受本公司股权变动的影响;如国显光电需要继续租赁上述房产,本公司同意在租赁期限届满前,与国显光电在友好协商的基础上签订相应的补充协议或新的租赁合同,按照市场公允价格,继续向国显光电出租上述房产”。

  2016年,国显光电与维信诺科技签订《房屋租赁合同》,国显光电为建设第5.5代AMOLED模组生产项目,租用维信诺科技厂区内的厂房开展项目及相关项目人员的生产和办公。租赁期限自2016年1月1日至2016年12月31日,租赁总面积为3,267平方米,含税租赁单价为每月19元/平方米。2017年,国显光电新增租赁AMOLED模组洁净室用于第5.5代AMOLED模组生产项目,重新签订租赁协议,租赁期限自2017年1月1日至2017年12月31日,租赁总面积增加至4,529平方米,含税租赁单价为21元/平方米。2018年,双方签署为期一年的租赁合同,租赁用途、租赁面积与租赁单价与2017年保持一致。

  江苏维信诺及其控股子公司建立了独立的人事管理部门以及完善的人事管理制度,拥有独立的管理人员、行政人员、研发人员、销售人员、售后人员、生产人员和后勤人员。

  报告期内,维信诺科技向国显光电出租厂房及员工宿舍,2016年、2017年及2018年1-3月的租赁金额分别为98.23万元、126.74万元及13.53万元。报告期内,维信诺科技向国显光电出租的厂房,主要为国显光电用于第5.5代AMOLED项目模组生产及人员办公;同时,维信诺科技存在向国显光电出租房屋用作员工宿舍情形,交易金额相对较小。国显光电向维信诺科技承租厂房及员工宿舍的面积约为对外租赁总面积的6.75%,国显光电向维信诺科技的租赁面积相对较小。

  1、2013年4月,昆山国创以其持有的龙腾光电51%股作价156,069.24万元、工研院11.67%股权作价2,911.45万元出资;阳澄湖文商旅以其持有的维信诺显示51.20%股权作价24,874.49万元出资;昆山创控以其持有的工研院76.66%股权作价19,127.72万元出资。

  3、就江苏维信诺及其控股子公司向第三方租赁的房产中于未来一年内到期租赁房产,江苏维信诺及其控股子公司均计划续租。根据维信诺科技出具的说明,如国显光电需要继续租赁上述房产,维信诺科技同意在租赁期限届满前,与国显光电在友好协商的基础上签订相应的补充协议或新的租赁合同,按照市场公允价格,继续向国显光电出租上述房产;就其他一年内到期房产,根据江苏维信诺说明,该等房产均为住宿、办公、仓储用途,不属于生产用途,一旦无法继续承租上述房产,找寻可替代性出租房产较为容易,不会对国显光电或其控股子公司的生产经营造成实质影响。

  除2016年国显光电基于业务协同性及整体战略安排,为更好满足客户对显示元器件的多元化需求,为未来国显光电直接销售AMOLED产品拓展渠道、培育客户,尝试直接与唯时信开展液晶面板的销售渠道合作,导致唯时信为2016年第一大客户外,报告期内江苏维信诺前五大客户的变化主要基于AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度,以及国显光电在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势,江苏维信诺AMOLED业务收入增加迅速;相对而言,PMOLED业务整体收入较为平稳。因而从整体来看,江苏维信诺前五大客户逐步转变为AMOLED业务相关客户。

  (3)测算此次资产重组完成后,公司实现AMOLED相关产品量产所需的后续资金投入,资金来源及筹划安排,以及对公司资本结构、偿债能力等方面产生的影响。请结合前述事项说明此次重大资产重组是否符合《重组办法》第十一条第(五)项相关规定。

  3、维信诺科技根据评估值测算的相对估值水平与市场平均水平相比处在合理范围内,本次转让定价公允合理,不存在损害公司利益的情形。

  根据江苏维信诺的说明、相关出租人出具的书面声明,截至本回复出具日,上述租赁均得到租赁双方的有效履行并将继续履行,不存在纠纷或潜在纠纷,不会对本次交易构成实质障碍。

  2013年6月,苏州市昆山工商行政管理局出具了《准予变更登记通知书》对国显光电公司股东及注册资本变更等事项予以核准,并为国显光电换发了《营业执照》。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深交所颁布的有关业务规则,具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:

  AMOLED业务与PMOLED业务在生产工艺、生产设备、应用领域等方面均有较大差异,江苏维信诺拥有AMOLED业务相关的独立生产线与完备的生产体系;AMOLED业务与PMOLED业务对上游原材料的需求以及下游应用领域均差异较大,本次重组完成后,江苏维信诺及其子公司与维信诺科技仍保持独立的销售与采购渠道。并且,国显光电独立拥有完整的业务资质,主要包括对外贸易经营者备案登记表、江苏省排放污染物许可证、海关报关单位(进出口货物收发货人)、知识产权管理体系认证证书。

  根据国显光电的说明、相关政府部门出具的证明,以及国显光电及其控股子公司所在地工商、税务、海关、安全生产、环境保护、劳动人事等主管部门网站、国家企业信用信息公示系统()、信用中国网()、全国法院被执行人信息查询系统()最高人民法院全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统()、证券期货市场失信记录查询平台()的公示信息,自2016年1月1日起,截至本回复出具日,国显光电及其控股子公司不存在因其他或类似违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。

  2013年4月28日,昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公信验字[2013]第128号”《验资报告》,验证截至2013年4月28日,国显光电已收到原股东昆山国创和新股东阳澄湖文商旅、昆山创控本期缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币252,982.901284万元。变更后国显光电累计实收资本人民币257,982.901284万元,占变更后注册资本的85.15%,其中股权方式出资部分已全部实缴到位。

  江苏维信诺44.80%股权公开挂牌转让底价约为31.6亿元,上市公司拟以不超过40亿元竞买江苏维信诺44.80%股权,竞买资金来源包括授信范围并购贷款16亿元以及自有资金。上述资金安排不会对公司第5.5代AMOLED生产线代AMOLED面板及模组生产线后续资金投入以及公司资本结构与偿债能力构成重大不利影响,不存在违反《重组办法》第十一条第(五)项相关规定的情形。

  问题10、《报告书》披露,截至2018年3月31日,江苏维信诺及其下属控股子公司3宗土地使用权、6处中国境内的房屋所有权人均为维信诺科技,而此次交易将出售维信诺科技全部股权。请说明本次重大资产重组实施后,江苏维信诺及其控股子公司主要生产经营活动场所为租赁取得所面临的风险,并进一步分析其是否具备独立自主开展经营活动的相关能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  (2)租赁的具体内容,包括但不限于租赁费用、支付安排、登记备案、主要用途等,以及是否合法合规或存在纠纷及潜在纠纷。

  考虑到公司拟以不超过40亿元参与竞买江苏维信诺股权(支付金额以最终成交价格为准),计划以自筹资金支付16亿元,以自有资金支付不超过24亿元。如前所述,在不考虑江苏维信诺货币资金余额的情况下,上市公司可用资金余额为87.4亿元,考虑非公开发行云谷固安及霸州云谷项目募集资金余额4.4亿元以及可用于项目投资的信用证保证金等金额17.1亿元,扣除本次交易所使用自有资金后,公司可用于第6代AMOLED面板及模组生产线亿元。

  综上,本次维信诺科技单体评估当年的动态市盈率为18.38倍,与目前市场上同行业并购项目估值进行比较,以及与前次上市公司取得维信诺科技股权时的估值进行比较,均没有较大差异。综上所述,通过对维信诺科技市盈率的分析,维信诺科技本次转让的估值处于市场合理范围内,转让定价公允合理,不存在损害公司利益的情形。

  根据IHS发布的数据,预计2018年PMOLED市场销售额为3.72亿美元,至2020年为3.63亿美元,市场规模不足AMOLED产品的1%,且与AMOLED行业相比不具备明显的成长性。根据IHS数据,2018年-2022年PMOLED市场销售额如下:

  并且,国显光电第5.5代AMOLED一期生产线代AMOLED扩产线年四季度实现出货并预计于2019年实现达产,经营性现金流将随产线的稳定运行而增加,亦可用于投入项目建设。

  5、获取了天健兴业对标的资产出具的“天兴评报字[2018]第0540号”和“天兴评报字[2018]第0542号”《资产评估报告书》,了解了资产评估的基本情况、评估假设、评估方法、评估结论等情况,对交易价格的公允性进行了核查。

  问题7、《报告书》披露,本次出售维信诺科技股权交易对手方昆山和高实际控制人高裕弟,为公司核心技术人员,并担任维信诺电子、北光电等公司法定代表人。

  本次交易包括上市公司拟以支付现金的方式通过苏州产权交易所竞买昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控合计持有的江苏维信诺44.80%股权,若存在多家符合条件的竞买人参与本次交易标的资产江苏维信诺44.80%股权的竞买,则上市公司最终是否能够中标存在不确定性。

  就国显光电向维信诺科技租赁的2处房产(上表第1、第2项),维信诺科技已出具声明,如国显光电需要继续租赁上述房产,维信诺科技同意在租赁期限届满前,与国显光电在友好协商的基础上签订相应的补充协议或新的租赁合同,按照市场公允价格,继续向国显光电出租上述房产。

  3、由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

  本次交易符合行业发展趋势以及公司发展战略,长期来看,有利于提高上市公司持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

  2016年3月17日,昆山海关对维信诺显示出具了“昆关缉违字[2016]2号”《行政处罚决定书》,认为维信诺显示转让海关监管货物未及时向昆山海关申请并办理相关手续,违反了《中华人民共和国海关法》第三十七条的规定,但具有从轻处罚情节。昆山海关根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项、《中华人民共和国海关法》第八十六条第十项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第一项之规定,决定对维信诺显示依法从轻科处罚款35万元。

  2、自2016年1月1日起,截至本回复出具日,国显光电及其控股子公司不存在因其他或类似违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。

  国显光电第5.5代AMOLED一期生产线代AMOLED扩产线年完成并于四季度实现出货,后续资金投入主要为设备尾款等,预计金额为不超过10亿元,公司非公开发行股票关于该项目募集资金余额约为11.13亿元,可满足后续资金投入要求。

  根据维信诺科技母公司口径2018年的预测净利润水平,结合此次的评估结果,可以得到维信诺科技单体的2018年动态市盈率水平为18.38倍5。根据对中国A股市场显示器件行业资产收购可比交易的比较,本次出售维信诺科技的出售当年动态市盈率与可比交易相比较为接近,且略高于可比交易的平均值,具体如下:

  本次重大资产重组实施后,国显光电不再持有维信诺科技股权。报告期内,国显光电与维信诺科技之间的租赁情况如下:

  2013年3月25日,昆山国创向昆山国资办提交了《关于对昆山国显光电有限公司进行增资的请示》,申请昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控分别以股权、货币形式对国显光电进行增资。前述增资方案于同日取得昆山国资办的同意批复。

  本次重大资产重组实施后,国显光电不再持有维信诺科技股权,国显光电与维信诺科技的租赁将构成对外租赁。国显光电与维信诺科技的租赁面积、租赁金额相对较小,根据维信诺科技出具的声明,维信诺科技将与国显光电保持长期租赁关系,国显光电承租维信诺科技厂房开展生产经营活动所面临的风险较小。

  4、本次交易系相关交易主体各自履行内部程序后作出的独立决策,并且上市公司竞买江苏维信诺股权的交易仍存在不确定性,同时根据相关方出具的说明,昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份与本次交易无关。

  根据对昆山海关相关负责人员的访谈,昆山海关在对本案进行处理时,充分考虑到了国显光电在昆山海关下达稽查通知书之前自查发现上述违规情形并主动向昆山海关报明的情节,作为认定其具有减轻处罚情节的主要依据。并且,国显光电的海关企业信用等级没有因受到上述行政处罚而被降低,没有被列为失信企业。

  江苏维信诺及其控股子公司根据《公司法》、《公司章程》的要求,设股东会作为权力机构、设董事会或执行董事为决策机构、设监事会或监事为监督机构,并设置有相应的办公机构和部门。各职能部门分工协作,形成有机的独立运营主体。江苏维信诺及其控股子公司在机构上具有独立性。

  1、如公司通过苏州产交所竞买江苏维信诺44.80%股权未能中标,公司仍持有江苏维信诺55.20%股权,能够保持对江苏维信诺的控制。在公司未能成功竞买江苏维信诺剩余股权情形下,公司控股子公司国显光电购买维信诺显示部分股权有利于公司提升技术完整性,进一步加强对核心知识产权的控制力度,提高公司的控制力与决策效率,具备合理性。

  3、就江苏维信诺及其控股子公司向第三方租赁的房产中于未来一年内到期租赁房产,江苏维信诺及其控股子公司均计划续租。根据维信诺科技出具的说明,如国显光电需要继续租赁上述房产,维信诺科技同意在租赁期限届满前,与国显光电在友好协商的基础上签订相应的补充协议或新的租赁合同,按照市场公允价格,继续向国显光电出租上述房产;就其他一年内到期房产,根据江苏维信诺说明,该等房产均为住宿、办公、仓储用途,不属于生产用途,一旦无法继续承租上述房产,找寻可替代性出租房产较为容易,不会对国显光电或其控股子公司的生产经营造成实质影响。

  中介机构查阅公司内部决策程序,取得公司与中信银行股份有限公司廊坊分行签署的战略合作协议,访谈公司高管人员与财务人员,核查公司募投项目资金投入情况并取得公司募集资金投资相关合同、发票,查阅上市公司财务资料。

  5、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

  上市公司已与中信银行股份有限公司廊坊分行签署《战略合作协议》,授信额度为50亿元人民币,其中合作范围包括银团贷款、过桥贷款、项目融资、并购融资、夹层债务融资、短期融资券、中期票据等投行业务产品。公司第四届董事会第三十二次会议审议本次重组方案后,公司已在上述战略合作协议的授信范围内已向中信银行推进并购贷款16亿元合作事项,截至本回复出具日上述项目已处于信贷审核阶段,预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位。

  (1)此次交易的资金来源及融资安排的具体进展,以及所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用,并模拟测算对公司净利润的影响,以及相关融资安排对你公司资本结构、偿债能力等方面产生的影响以及相关的应对措施。

  3、公司预计可获得退税。根据《财政部、国家税务总局关于发布第三批适用退还增值税期末留抵税额政策的集成电路重大项目企业名单的通知》(财税【2017】5号),云谷固安 “因购进设备形成的增值税期末留抵税额准予退还”。截至本回复出具日,公司已在申请中的退税为5亿元,计划下阶段申请的已收到发票或已缴进口增值税尚未收到发票合计约14亿元4。第6代AMOLED项目设备采购增值税退税预计约19亿元。

  昆山和高实际控制人为高裕弟,根据高裕弟提供的声明及承诺函,截至本回复出具日,高裕弟及其未直接或间接持有上市公司股权,未在上市公司及上市公司控股股东西藏知合担任董事、监事或高级管理人员。同时,高裕弟虽然在维信诺科技、维信诺电子、北光电等主体担任董事或高管,但以上主体均为国显光电子公司,且本次交易完成后高裕弟将不在国显光电继续任职,国显光电于2018年3月方纳入上市公司合并范围,因此高裕弟不属于与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。综上,高裕弟不属于上市公司的关联自然人,因此昆山和高不属于由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

  维信诺显示成立于2006年3月,作为较早设立的主体,维信诺显示拥有丰富的专利技术与专利申请积累,且包括较多OLED段工艺重要专利技术。2010年11月,维信诺显示获“中国专利金奖”;清华大学和维信诺显示、北京维信诺合作的有机发光显示材料、器件与工艺集成技术和应用项目获2011年度“国家技术发明一等奖”。

  维信诺科技为国显光电下属PMOLED业务经营主体。PMOLED单纯地以阴极、阳极构成矩阵状,以扫描方式点亮阵列中的像素,每个像素都是操作在短脉冲模式下的瞬间高亮度发光,组成结构简单,工艺水平相对较低。由于发光原理等方面的原因,PMOLED若要往较大尺寸应用发展,会出现耗电量大、寿命降低的问题,不适合应用于大尺寸与高分辨率面板,目前产品尺寸局限于约5寸以内,同时其响应速度较慢,不适合显示动态图像,一般只能用于显示时间和日期的副屏,很少用于主屏,因此其目前主要应用于小尺寸非全彩色的显示终端,如智能手表、车载设备、家用电器、手机副显示屏、办公设备等。因此,从主营业务角度来看,维信诺科技所在的PMOLED业务较AMOLED业务在生产工艺、产品性能、应用领域等方面都存在差距。

  综上,在公司未能成功竞买江苏维信诺剩余股权情形下,公司控股子公司国显光电购买维信诺显示部分股权具有合理性。

  2017年8月9日,昆山海关对国显光电出具了“昆关缉违字[2017]31号”《行政处罚决定书》,认为国显光电2014年向海关申报进口货物的价格与实际不符,违反了《中华人民共和国海关法》第十条第三款、第二十四条第一款的规定,但该违规情况系国显光电自查并主动报明,参照《海关行政处罚罚款幅度参照标准》(署缉发[2016]6号)第四条的规定,认定国显光电具备减轻处罚情节。

  1、本次股权出售的交易对方昆山和高不属于《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方,本次出售不构成关联交易。

  1、根据公司与中信银行签署的《战略合作协议》,授信额度为50亿元人民币。公司拟在上述授信范围内拟申请以16亿元支付本次交易对价,其余34亿元用于项目投资。

  根据江苏维信诺提供的租赁合同等相关资料及其说明,截至本回复出具日,江苏维信诺及其控股子公司租赁房产的租金、支付安排、主要用途等具体情况如下:

  江苏维信诺及其控股子公司资产完整、权属清晰,不存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配资产的情形,与生产经营相关的固定资产、商标、专利、专有技术等无形资产的权属均为自有或有权合法使用,不存在依赖股东及其他关联方进行生产经营的情况,具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。江苏维信诺及其子公司不存在向控股股东及其关联方租赁房产情形,向第三方(含维信诺科技)承租的厂房均独立于出租方自身厂房,在独立的生产区域内自主开展AMOLED业务。

  根据国显光电与龙腾光电签订的租赁合同及相关补充协议,国显光电向龙腾光电租赁的4处房产的租赁到期日为2033年12月31日,且租赁期限届满时,若龙腾光电继续出租上述房屋,国显光电享有同等条件下的优先承租权。

  公司主要从如下方面应对融资安排相关财务风险:(1)加快产线建设与产能爬坡,加速资金回流。国显光电第5.5代AMOLED一期生产线代AMOLED扩产线年四季度实现出货,经营性现金流将随产线的稳定运行而增加;云谷固安第6代AMOLED面板生产线月正式启动运行,截至本回复出具日已按照计划进行设备调试,预计2018年底有小批量出货,2020年实现量产。公司将加快产线建设与产能爬坡,加速经营活动现金回流,以满足并购贷款的偿付;(2)拓展融资渠道,降低资金成本。上市公司还将积极通过银行借款、融资租赁、公司债券、产业基金投资等多种形式从银行、其他金融机构等渠道获得新增借款,降低资金成本。

  4、本次交易系相关交易主体各自履行内部程序后作出的独立决策,并且上市公司竞买江苏维信诺股权的交易仍存在不确定性,同时根据相关方出具的说明,昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份与本次交易无关。

  截至本回复出具日,国显光电持股维信诺显示51.20%、信冠国际持股30.40%、冠京控股持股13.47%、华控技术持股4.93%。公司控股子公司国显光电拟以支付现金的方式分别向信冠国际、冠京控股购买其持有维信诺显示30.40%、13.47%的股权。

  (一)昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控与公司股东昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司(以下简称“集体资产经营公司”)不存在股权关系上的交叉

  注1:FLASHING STAR INTERNATIONAL LIMITED(以下简称“FLASHING STAR”)、HANG FUNG INTERNATIONAL LIMITED(以下简称“HANG FUNG”)与深圳市前海恒云联科技有限公司(以下简称“恒云联”)为同一实际控制人控制的企业;香港黄河科技有限公司(以下简称“黄河科技”)与深圳市纳米通讯设备有限公司(以下简称“纳米通讯”)为同一实际控制人控制的企业;深圳市艾顺佳光电有限公司与iExcellence Technology Co.,LTD为同一实际控制人控制的企业。

  5维信诺科技单体市盈率根据维信诺科技收益法评估值扣除下属九江维信诺、枣庄维信诺等子公司评估值后除以相应维信诺科技母公司净利润得到

  4、公司购买维信诺显示少数股权,一方面有利于公司提升技术完整性,进一步加强对核心知识产权的控制力度,减少相关知识产权与技术经验泄露而使公司利益受损的风险;另一方面,公司治理结构将得以改善,提高了公司的控制力与决策效率。公司购买维信诺显示少数股权具备必要性与合理性。根据国显光电出具的说明,如华控技术对外转让维信诺显示4.93%股权事项履行完毕相应审批程序并挂牌转让,公司将在合法合规前提下推进对维信诺显示剩余股权的收购。

  1、获取了维信诺2017年度及2018年1-3月的交易前和交易后(备考)的财务报表。取得了江苏维信诺和维信诺科技2016年、2017年及2018年1-3月的财务报表,了解了上市公司、江苏维信诺和维信诺科技的资产负债情况和经营状况等;

  国显光电向龙腾光电承租房屋及厂房设施主要依据为《现有厂房租赁合同》及《现有设施租赁合同》,国显光电为建设第5.5代AMOLED项目,租用龙腾光电厂房、设施开展项目建设及人员搬入后的生产与办公。双方约定租赁期限为20年,自签署日至2033年12月31日止。租赁期限内,国显光电为租赁物的唯一承租对象,未经国显光电书面同意,龙腾光电不得另租赁或允许包括龙腾光电在内的第三方使用;租赁合同期满后,若龙腾光电有出租意愿时,国显光电在同等条件下具有优先承租权。

  如华控技术对外转让维信诺显示4.93%股权事项履行完毕相应审批程序并挂牌转让,公司将在合法合规前提下推进对剩余股权的收购。

  问题13、请结合国显光电及其控股子公司主营业务,逐项列表披露其开展相关业务所需取得的资质,并说明标的公司是否已取得开展相关业务的全部资质。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  根据国显光电的说明,国显光电及其控股子公司的主营业务、开展相关业务所需取得的资质及取得的情况逐项列表如下:

  问题9、《报告书》披露,国显光电2013年4月第一次增资,昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控均已货币及股权的方式进行增资。请说明相关股权出资的具体内容,以及股权增资所履行的法律程序,出资是否真实、充足。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

  就其余一年内到期的租赁房产(上表第3至第8项),根据江苏维信诺的说明,均计划在租赁期限届满前与出租人签订补充协议或新的租赁合同,继续承租;并且,该等房产均为住宿、办公、仓储用途,不属于生产用途,一旦无法继续承租上述房产,找寻可替代性出租房产较为容易,不会对江苏维信诺及其控股子公司的生产经营造成实质影响。

  云谷固安第6代AMOLED面板生产线代AMOLED模组生产线月30日上述项目已投入金额约为141亿元,上述项目尚需投入金额约为140亿元。

  国显光电购买维信诺显示43.87%股权对价约为2.2亿元,资金来源为国显光电自有资金。国显光电截至2018年6月30日可用资金余额约为15.3亿元,足以覆盖资金需求,实施本次资产购买不存在障碍。

  根据阳澄湖文商旅、昆山创控、集体资产经营公司的说明及提供的工商资料、集体资产经营公司董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表,阳澄湖文商旅及昆山创控与集体资产经营公司均不存在关联关系。

  2、获取了PMOLED行业的相关行业研究报告及数据、维信诺科技2016年度、2017年度及2018年1-6月财务报表以及评估报告关于维信诺科技收益法评估相关收入利润预测,对维信诺科技所处行业情况及发展趋势、维信诺科技经营及财务状况进行了解。

  1、除集体资产经营公司的执行董事兼总经理章锡峰同时兼任昆山国创的董事及副总经理情况外,昆山国创与集体资产经营公司不存在其他关联关系。

  基于上述,在相关交易各方依法履行《维信诺显示股权转让协议》中约定的前提条件的情况下,国显光电就办理购买维信诺显示43.87%股权的款项支付程序不存在实质性法律障碍。

  根据境外律师衡力斯出具的《BVI法律意见书》并经中介机构核查,《维信诺显示股权转让协议》的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的情形,前述协议将从其各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

  如公司通过苏州产交所竞买江苏维信诺44.80%股权未能中标,公司仍持有江苏维信诺55.20%股权,能够保持对江苏维信诺的控制。收购维信诺显示少数股权一方面有利于公司提升技术完整性,进一步加强对核心知识产权的控制力度,减少相关知识产权与技术经验泄露而使公司利益受损的风险;另一方面,公司治理结构将得以改善,提高了公司的控制力与决策效率。

  4、上述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

  1、获取了出售维信诺科技股权的交易对方的工商资料及其出具的声明,并与交易对方进行了访谈,对昆山和高与上市公司的关联关系进行了了解。

  2、国显光电与龙腾光电的租赁期限较长,且国显光电在同等条件下具有优先承租权,国显光电承租龙腾光电厂房开展生产经营活动所面临的风险较小;江苏维信诺及其控股子公司其他对外租赁的场所以办公、仓储、住宿为主,上述用途不具有生产经营的特殊性,可替代性较强,对江苏维信诺及其控股子公司生产经营活动不构成较大风险。

  2016年8月16日,昆山市环保局对维信诺科技出具了“昆环罚[2016]第175号”《行政处罚决定书》,认为维信诺科技在昆山市环保局于2016年5月10日对其进行的现场检查中,经查存在:废碱处置方式变换、危废申报事项变化未及时申报,危险废物标志牌、标识不全,未按危险废物特性进行分类贮存的行为,分别违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十三条第三款、第五十二条、第五十八条第一款的规定。昆山市环保局根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项、第七十五条第一款第一项、第七十五条第一款第八项的规定,对维信诺科技责令改正,总计处以罚款18万元。

  根据江苏维信诺的说明,截至本回复出具日,上述租赁房产均未办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条的规定,房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案,违反该项规定的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以一千元以下罚款;单位逾期不改正的,处以一千元以上一万元以下罚款。同时根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定,未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同的法律效力。

  中介机构取得并核查房屋租赁合同、关于租赁房产的相关声明、业务资质证书,了解核心技术人员任职情况并实地检查租赁场所。

  二、租赁的具体内容,包括但不限于租赁费用、支付安排、登记备案、主要用途等,以及是否合法合规或存在纠纷及潜在纠纷

  3、本次重大资产重组实施后,江苏维信诺及其控股子公司保持在业务、人员、财务、资产、机构方面的独立运营,江苏维信诺及其控股子公司具备独立自主开展经营活动的相关能力。

  中介机构核查了江苏维信诺提供的租赁合同及其说明、西藏知合的有关承诺、龙腾光电及维信诺科技的有关声明等相关资料。

  2016年,除深圳市唯时信电子有限公司(以下简称“唯时信”)外,江苏维信诺前五大客户均为PMOLED客户;2017年起,江苏维信诺AMOLED业务收入不断提升,前五大客户中AMOLED业务相关客户增加,至 2018年一季度,江苏维信诺前五大客户全部为AMOLED客户。

  据此,上述租赁房产未办理租赁登记备案手续不会影响其实际使用,不会对江苏维信诺及其控股子公司的持续经营构成重大不利影响,不会构成本次交易的实质性障碍。

  江苏维信诺及其控股子公司已经建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度,能够独立作出财务决策。江苏维信诺及其控股子公司在财务上具有独立性。

  2018年3月9日,上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的资金40.96亿元。截至本回复出具日上述置换事项已完成。

  根据上述《行政处罚决定书》所适用的法律条文,上述违规行为不属于情节较重或严重的情形。昆山海关对国显光电处以的罚款幅度,为其漏缴税款之15%,显著低于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定的“30%以上2倍以下”之幅度。上述罚款金额占国显光电2017年经审计净资产的比例较小,且已及时缴清。上述行政处罚未导致国显光电或其分支机构之合法存续受影响或业务经营所需之资质被撤销等重大后果。

  2013年4月28日,国显光电通过股东会决议,同意注册资本从5,000万元增至302,982.901284万元,其中昆山国创以股权方式增加出资158,980.686804万元,以货币方式增加出资45,000万元;阳澄湖文商旅以股权方式增加出资24,874.49088万元,以货币方式增加出资50,000万元;昆山创控以股权方式增加出资19,127.7236万元,并相应修改公司章程。

  核心技术人员中,高裕弟和孙剑在本次重大资产重组前担任维信诺科技的总经理和副总经理,主要负责维信诺科技的经营管理;此次出售维信诺科技股权后,高裕弟与孙剑仍将负责维信诺科技的经营,不再继续在国显光电及子公司任职。考虑到高裕弟与孙剑主要负责PMOLED业务的技术研发与生产经营,而本次重组完成后,国显光电将集中精力发展AMOLED业务,因此上述两人不再继续在国显光电或其子公司任职不会对国显光电经营管理形成重大不利影响。此次出售维信诺科技股权事项不会导致国显光电核心技术人员出现重大变动,不会对国显光电的经营管理不会产生重大不利影响,本次交易完成后江苏维信诺及其子公司具备人员独立性。

  根据工商资料查询结果,华控技术为清华控股有限公司全资子公司,需遵守国有资产产权交易的相关规定,并经有权部门事前审批。2018年7月,维信诺显示召开董事会决议,同意华控技术按照国有资产管理相关规定转让其持有维信诺显示4.93%股权事项,但截止本回复出具日,公司尚未获悉上述股权公开挂牌转让信息。

  三、测算此次资产重组完成后,公司实现AMOLED相关产品量产所需的后续资金投入,资金来源及筹划安排,以及对公司资本结构、偿债能力等方面产生的影响。请结合前述事项说明此次重大资产重组是否符合《重组办法》第十一条第(五)项相关规定。

  1、2013年4月,昆山国创以其持有的龙腾光电51%股作价156,069.24万元、工研院11.67%股权作价2,911.45万元出资;阳澄湖文商旅以其持有的维信诺显示51.20%股权作价24,874.49万元出资;昆山创控以其持有的工研院76.66%股权作价19,127.72万元出资。

  2013年9月29日,国显光电通过股东会决议,同意股东昆山国创以货币方式增加实缴出资45,000万元,变更后国显光电的实收资本为302,982.901284万元。2013年9月30日,昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公信验字[2013]第271号”《验资报告》,验证截至2013年9月29日,国显光电注册资本为302,982.901284万元,实收资本为302,982.901284万元,累计实收资本占注册资本的100%。

  一、请结合国显光电及其控股子公司主营业务,逐项列表披露其开展相关业务所需取得的资质,并说明标的公司是否已取得开展相关业务的全部资质

  维信诺科技为国显光电下属PMOLED业务经营主体。PMOLED单纯地以阴极、阳极构成矩阵状,以扫描方式点亮阵列中的像素,每个像素都是操作在短脉冲模式下的瞬间高亮度发光,组成结构简单,工艺水平相对较低。由于发光原理等方面的原因,PMOLED若要往较大尺寸应用发展,会出现耗电量大、寿命降低的问题,不适合应用于大尺寸与高分辨率面板,目前产品尺寸局限于约5寸以内,同时其响应速度较慢,不适合显示动态图像,一般只能用于显示时间和日期的副屏,很少用于主屏,因此其目前主要应用于小尺寸非全彩色的显示终端,如智能手表、车载设备、家用电器、手机副显示屏、办公设备等。因此,从主营业务角度来看,维信诺科技所在的PMOLED业务较AMOLED业务在生产工艺、产品性能、应用领域等方面都存在差距。

  问题6、《报告书》披露,公司购买江苏维信诺剩余股权的交易对手方昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控均受昆山市政府国有资产监督管理办公室控制。此外,昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司参与公司前次非公开发行后,持有公司9.63%股份,本次交易对手方之一昆山国创曾放弃认购公司前次非公开发行股份。请说明昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控与公司股东昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司是否存在关联关系,昆山国创放弃认购公司前次非公开发行的股份的具体原因,以及与本次交易的关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  本次重大资产重组实施后,江苏维信诺集中精力发展AMOLED业务,并置出市场规模及成长性较小的PMOLED业务,积极布局新产品、新技术,以更好地实施业务整合和产业布局。

  2013年4月,经昆山国资办批复同意,昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控分别以股权、货币形式对国显光电进行增资。根据国显光电的工商资料及昆山国资办批复文件,2013年4月,昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控对国显光电股权出资的具体内容如下:

  上市公司于2017年5月20日披露了《关于与特定对象签署股份认购协议之终止协议的公告》,载明:“因近期市场环境变化等原因,黑牛食品与国创投资决定终止《股份认购协议》。”

  根据上述《行政处罚决定书》的内容以及维信诺科技提供的缴款单、《现场检查(勘察)笔录》、《废酸生产企业专项执法检查表》等材料,维信诺科技就上述行政处罚事项已及时缴纳罚款并积极整改到位。

  上述增资方案中所涉股权出资,均已由昆山众信资产评估事务所进行了评估,并以2012年11月30日为评估基准日分别出具了评估报告,其中:(1)对龙腾光电全部股东权益出具了昆众信评报字[2012]第225号《资产评估报告》;(2)对工研院全部股东权益出具了昆众信评报字[2012]第226号《资产评估报告》;(3)对维信诺显示全部股东权益出具了昆众信评报字[2012]第224号资产评估报告》。前述评估报告已于2012年12月分别取得昆山国资办的备案。

  江苏维信诺44.80%股权公开挂牌转让底价约为31.6亿元,上市公司拟以不超过40亿元竞买江苏维信诺44.80%股权,竞买资金来源包括自有资金以及授信范围并购贷款16亿元(相关贷款审核正在推进中),预计实施本次重组不存在重大障碍。本次重组相关的融资安排不会对公司第5.5代AMOLED生产线代AMOLED面板及模组生产线后续资金投入以及公司资本结构与偿债能力构成重大不利影响,不存在违反《重组办法》第十一条第(五)项相关规定的情形。

  基于上述,本次交易系相关交易主体各自履行内部程序后作出的独立决策,并且上市公司竞买江苏维信诺股权的交易仍存在不确定性,同时根据相关方出具的说明,昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份与本次交易无关。

  根据对昆山市环保局相关负责人员的访谈,维信诺科技一直是昆山市环保守法的标杆企业,其上述被处罚行为是疏忽大意所导致且及时整改到位,没有造成实际危害后果;在昆山市环保局2017年7月公布的《2016年度昆山市企业环保信用评价结果》中,维信诺科技被评为环保信用蓝色企业,取得良好环保信用评价。

  问题8、《报告书》披露,本次购买维信诺显示部分股权的交易对手方信冠国际、冠京控股均为注册在境外的法律主体。请说明该项交易中款项支付所需履行的审批程序或相关手续,以及是否存在障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国外汇管理条例(2008年修订)》等相关法律法规、《维信诺显示股权转让协议》的相关约定及国显光电的说明,国显光电就购买维信诺显示43.87%股权所涉款项支付,还需履行的主要审批登记程序或相关手续具体如下:

  根据昆山国创、集体资产经营公司提供的工商资料、集体资产经营公司董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表以及国家企业信息公示系统()、企查查()查询,截至本回复出具日,集体资产经营公司的执行董事兼总经理章锡峰同时兼任昆山国创的董事及副总经理。

  维信诺显示成立于2006年3月,作为较早设立的主体,维信诺显示拥有丰富的专利技术与专利申请积累,且包括较多OLED段工艺重要专利技术。2010年11月,维信诺显示获“中国专利金奖”;清华大学和维信诺显示、北京维信诺合作的有机发光显示材料、器件与工艺集成技术和应用项目获2011年度“国家技术发明一等奖”。维信诺显示专利技术包括但不限于:OLED段OLED器件各膜层Offline电学特性及工艺参数技术、Mask制程相关技术、OLED Mask设计方案的模拟及测试验证技术、Mask Clean清洗能力工艺技术、机台小颗粒Particle通过AOI的检测技术、产品切割工艺相关技术、边缘检测相关技术、产品蒸镀工艺相关技术、蒸镀工艺中Source结构及材料性能验证技术、Baking工艺验证技术、异形切割工艺技术、柔性屏体144pcs、与Pin端连接的Dummy保留、验证二段式2nd PET贴附工艺技术、可点亮S级柔性屏体4040 Pcs、新型Ink材料导入测试验证技术、柔性TFE封装及光学特性验证技术、TFE中Ashing工艺技术、不同Film材料测试验证技术、产品冷热冲击相关技术等。

  上市公司控股股东西藏知合已出具承诺,如上述租赁房产因未办理租赁登记备案手续导致国显光电或其子公司受到相关主管机关行政处罚、或者导致租赁合同无法继续履行的,西藏知合将足额补偿由此给国显光电或其控股子公司造成的一切经济损失。

  2018年8月,龙腾光电出具《关于昆山国显光电有限公司租赁昆山龙腾光电有限公司厂房的声明》,声明:“1. 截至本声明作出之日,上述房产的租赁合同及相关补充协议均有效履行,不存在纠纷或潜在纠纷;2. 本公司声明将依照双方签署租赁合同及相关补充协议约定继续行使与履行上述租赁合同及相关补充协议中的权利与义务。”

  根据龙腾光电出具的书面声明,截至本回复出具日,国显光电向龙腾光电租赁的4处房产的租赁合同及相关补充协议均得到有效履行,不存在纠纷或潜在纠纷,龙腾光电将依照双方签署的租赁合同及相关补充协议之约定继续行使与履行上述租赁合同及相关补充协议中的权利与义务。

  国显光电与龙腾光电的租赁期限较长,且国显光电在同等条件下具有优先承租权,国显光电承租龙腾光电厂房开展生产经营活动所面临的风险较小。

  受限于行业整体市场规模及成长速度,维信诺科技虽然依托良好的业务基础以及较为领先的技术、生产、销售能力取得较为领先的市场地位,但其盈利能力依然只能维持相对稳定。2016年度、2017年度及2018年1-6月,扣除出售维信诺电子的投资收益后,维信诺科技母公司营业收入分别为43,884.70万元、51,416.54万元、22,602.50万元,净利润分别为3160.85万元、4,384.39万元、1,410.63万元,增速均有所放缓。因此,从经营情况以及财务状况的角度来看,维信诺科技利润规模不大且增速放缓。

  截至2018年6月30日,公司资金余额为140.6亿元(其中:货币资金103.9亿;记入其他流动资产的定期存款及理财产品36.7亿元,该资金可视经营需要进行解出使用);不考虑江苏维信诺相关货币资金、非公开发行股票募集资金余额、以及受限制货币资金(主要为信用证保证金等),上市公司可使用资金约为87.4亿元。

  同时,维信诺科技本次交易作价以天健兴业出具的资产评估报告确定的评估值为基础,经各方协商确定。以本次交易作价计算的维信诺科技动态市盈率与近年来同行业可比交易估值水平以及前次购买时的估值水平相差不大,本次出售维信诺科技的定价合理。另外,通过出售维信诺科技40.96%股权,国显光电将获得约2.4亿元的股权转让资金,可用于AMOLED项目的投资与经营,有利于做大做强公司AMOLED主营业务。

  本次交易涉及融资安排为公司拟向中信银行申请之并购贷款。该并购贷款期限预计不少于3年,到期一次归还(具体还款计划以与融资机构签订的正式协议为准)。

  昆山国创就此也出具了相关说明:“本公司放弃认购上市公司前次非公开发行股票主要是因为市场环境变化等因素,经本公司内部讨论决策后,最终决定放弃参与认购上市公司前次非公开发行股票。”

  2、截至本回复出具日,江苏维信诺及其控股子公司租赁房产所涉相关协议均得到租赁双方的有效履行并将继续履行,不存在纠纷或潜在纠纷,不会对本次交易构成实质障碍。

  3、信冠国际、冠京控股的控股股东亿都(国际控股)有限公司已按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求履行必要程序;

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